Aktieägarna i Jetty AB, org.nr 556854-8860 (”Jetty” eller ”Bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma torsdagen den 30 september 2021.
Poströstning ersätter fysisk stämma på grund av Coronapandemin
Med anledning av den fortsatta smittspridningen av viruset som orsakar covid-19 har styrelsen beslutat att stämman enbart kommer hållas genom poströstning enligt lag (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor i syfte att trygga aktieägarnas säkerhet. Detta innebär att stämman hålls utan närvaro av aktieägare, ombud och utomstående, d.v.s. det kommer inte hållas någon stämma med möjlighet att delta fysiskt. Deltagande vid stämman kommer istället ske genom att använda ett digitalt poströstningsformulär, se mer nedan under rubriken Förhandsröstning.
Jetty uppmuntrar alla aktieägare att utnyttja sin rösträtt vid stämman genom förhandsröstning (poströstning) enligt nedan angiven ordning. Information om de beslut som har fattats vid stämman offentliggörs efter slutlig sammanställning av röstningen.
Förutsättningar för deltagande
Den som önskar delta vid stämman ska:
- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 22 september 2021 alternativt, om aktierna är förvaltarregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna senast den 24 september 2021, och
- dels ha anmält sig genom att ha avgett sin poströst enligt anvisningarna under rubriken ”Förhandsröstning” nedan så att poströsten är poströsta.se tillhanda senast den 29 september 2021. Observera att anmälan till stämman enbart kan göras genom poströstning.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren begära att föras in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB för att kunna delta i stämman (rösträttsregistrering). Som anges ovan måste förvaltaren ha genomfört rösträttsregistreringen hos Euroclear Sweden AB senast den 24 september 2021. Aktieägare måste därför kontakta sin förvaltare i god tid före denna dag och rösträttsregistrera sina aktier i enlighet med förvaltarens instruktioner.
Förhandsröstning
Aktieägarna får endast utöva sin rösträtt vid stämman genom att rösta på förhand genom digital poströstning. För förhandsröstning ska aktieägarna använda ett digitalt formulär som kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida, www.jetty.se. Röstningsformuläret måste fyllas i och vara postrosta.se tillhanda senast den 29 september 2021. Inskickande av röstningsformuläret gäller som anmälan till stämman.
Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas formuläret. Fullmaktformulär för aktieägare som vill förhandsrösta genom ombud finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.jetty.se.
Aktieägare får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela förhandsrösten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av formuläret.
Ärenden på stämman
Förslag till dagordning
- Stämman öppnas;
- Val av ordförande vid stämman;
- Upprättande och godkännande av röstlängd;
- Val av en justeringsperson;
- Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad;
- Godkännande av dagordning;
- Beslut om fastställande av antalet styrelseledamöter;
- Beslut om fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisorer;
- Val av styrelse;
a. Lisa Nilsson
b. Hans Jacobsson
c. Gabriel Helmer
d. Rune Nordström
e. Stefan Winström - Val av styrelsens ordförande;
- Val av revisor;
- Beslut om antagande av ny bolagsordning;
- Beslut om nyemission av aktier (apportemission);
- Beslut om justeringsbemyndigande;
- Stämmans avslutande.
Valberedningens beslutsförslag
Valberedningen består i enlighet med av förra årsstämmans antagna principer av representanter för de tre största ägarna i form av Magnus Uppsäll (representerar sig själv), Tomas Jonsson (utsedd av Swace Digital AB) och Joacim Björk (utsedd av Lisa Nilsson).
- Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att Magnus Uppsäll eller, vid förhinder för honom, den som styrelsen i stället anvisar väljs till ordförande på stämman.
- Beslut om fastställande av antalet styrelseledamöter
Valberedningen föreslår att fem styrelseledamöter utses för tiden intill nästa årsstämma.
- Beslut om fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisorer
Valberedningen föreslår att styrelsearvoden per stämmovalda ledamöter ska vara oförändrade, d.v.s. i) årligt arvode om ett prisbasbelopp till styrelseledamöter som inte är anställda i Bolaget, och ii) årligt arvode om två prisbasbelopp till styrelseordförande. I tillägg till vad som tidigare tillämpats ska dock styrelseledamöter som erhåller ersättning för anställning eller styrelsearbete i Jetty, Nowa eller bolag inom Nowas nuvarande koncern, inte erhålla något styrelsearvode. En tillämpning av dessa principer innebär i nuläget att Lisa Nilsson, Gabriel Helmer och Stefan Winström kommer att erhålla styrelsearvode enligt ovan förutsatt att förslaget enligt punkt 9 nedan godkänns. Styrelsearvode utbetalas till styrelseledamot i relation till hur många månader som respektive person varit verksam som styrelseledamot.
Arvode till revisor föreslås utgå enligt av Bolaget godkänd räkning.
Valberedningen förslag under denna punkt förutsätter att stämman godkänner styrelsens förslag om nyemission av aktier (apportemission) i punkt 13 nedan.
- Val av styrelse
Valberedningen föreslår omval av Lisa Nilsson samt nyval av Hans Jacobsson, Gabriel Helmer, Rune Nordström och Stefan Winström.
Närmare uppgifter om de förslagna styrelseledamöterna återfinns i bilaga till kallelsen och kommer att publiceras på Bolagets hemsida, www.jetty.se.
Valberedningens förslag under denna punkt förutsätter att stämman godkänner styrelsens förslag om nyemission av aktier (apportemission) i punkt 13 nedan.
- Val av styrelsens ordförande
Till styrelsens ordförande föreslås nyval av Hans Jacobsson.
Valberedningens förslag under denna punkt förutsätter att stämman godkänner styrelsens förslag om nyemission av aktier (apportemission) i punkt 13 nedan.
- Val av revisor
Till revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslås nyval av revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (PwC). PwC har meddelat att för det fall revisionsbolaget väljs kommer Åsa Önfelt att vara huvudansvarig revisor.
Valberedningens förslag under denna punkt förutsätter att stämman godkänner styrelsens förslag om nyemission av aktier (apportemission) i punkt 13 nedan.
Styrelsens beslutsförslag
- Upprättande och godkännande av röstlängd
Den röstlängd som föreslås godkännas under punkt 3 på dagordningen är den röstlängd som upprättats av ordföranden, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och som har kontrollerats av justeringspersonen.
- Val av en justeringsperson
Till person att justera protokollet föreslås advokat Eric Ehrencrona eller, vid förhinder för honom, den som styrelsen i stället anvisar. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.
- Beslut om antagande av ny bolagsordning
Styrelsen föreslår att bolagsordningen justeras vad gäller i) företagsnamn, ii) styrelsens säte, iii) verksamhetsföremål samt iv) gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier enligt nedan. De föreslagna justeringarna i bolagsordningen görs mot bakgrund av den planerade och aviserade apportemissionen som vidare beskrivs under punkt 13.
| Nuvarande lydelse | Föreslagen lydelse |
| § 1. Bolagets företagsnamn är Jetty AB. Bolaget är publikt (publ). | § 1. Bolagets företagsnamn är Thinc Jetty Collective (publ). Bolaget är publikt. |
| § 2. Styrelsen skall ha sitt säte i Stockholms kommun, Stockholms län. | § 2. Styrelsen ska ha sitt säte i Göteborgs kommun, Västra Götalands län. |
| § 3. Bolagets ska bedriva utveckling och försäljning av system och metoder som hjälper företag och organisationer att genomföra sin verksamhet kostnadseffektivt och kvalitetssäkrat, och därtill hörande verksamhet. | § 3. Bolaget ska direkt och indirekt bedriva försäljning av system och metoder som hjälper företag och organisationer att genomföra sin verksamhet kostnadseffektivt och kvalitetssäkrat. Dessutom skall Bolaget äga och förvalta företag inom bland annat kommunikation, medieval och mediarådgivning, strategi, PR, web, insikt, reklam och event samt därmed förenlig verksamhet. |
| § 4 Aktiekapital
Bolagets aktiekapital skall utgöra lägst 2 500 000 kronor och högst 10 000 000 kronor. |
§ 4 Aktiekapital
Bolagets aktiekapital skall utgöra lägst 10 000 000 kronor och högst 40 000 000 kronor. |
| § 5 Antal aktier
Antalet aktier skall vara lägst 23 500 000 och högst 94 000 000. |
§ 5 Antal aktier
Antalet aktier skall vara lägst 94 000 000 och högst 376 000 000. |
Styrelsens förslag under denna punkt förutsätter att stämman godkänner styrelsens förslag om nyemission av aktier (apportemission) i punkt 13 nedan.
För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare som företräder minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
- Beslut om nyemission av aktier (apportemission)
Jetty och en krets av aktieägare i Jetty som tillsammans innehar ca 51 procent av samtliga aktier och röster i Jetty har ingått ett aktieöverlåtelseavtal med samtliga aktieägare i Nowa Kommunikation AB, org.nr 556693-2603 (”Nowa”), avseende ett indirekt samgående genom ett så kallat omvänt förvärv. Köpeskillingen för samtliga aktier i Nowa uppgår till 82 478 635,352 kronor och erläggs genom att nuvarande aktieägare i Nowa (”Säljarna”) erhåller sammanlagt 94 369 148 nyemitterade vederlagsaktier i Jetty, en så kallad apportemission. Mot bakgrund av ovan framlägger styrelsen följande förslag till nyemission av aktier (apportemission). Förvärvet av aktierna i Nowa är villkorad av att denna stämma beslutar att godkänna styrelsens förslag till nyemission enligt denna punkt.
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att Bolagets aktiekapital ska ökas enligt nedan.
Bolagets aktiekapital ska ökas med högst 10 380 606,25 kronor genom en riktad emission av högst 94 369 148 nya aktier.
De nya aktierna ska tecknas till en kurs om 0,874 kronor per aktie. Teckningskursen har fastställts med beaktande av aktien i Bolagets slutkurs per den 29 juni 2021 (relevant tidpunkt för fastställande av kommersiella faktorer) samt efter förhandling med tecknarna. Redogörelse för de omständigheter som kan vara av betydelse för bedömningen av värdet på apportegendomen och beskrivning av apporterad egendom framgår av styrelsens redogörelse vilken hålls tillgänglig i enlighet med vad som framgår under ”Tillhandahållande av handlingar” nedan.
Den del av teckningskursen som överstiger kvotvärdet ska föras till den fria överkursfonden.
Teckning av nya aktier ska ske på teckningslista som ska hållas tillgänglig för aktietecknarna. Teckning ska ske senast den 1 oktober 2021. Styrelsen ska dock äga rätt att förlänga teckningstiden.
Rätt att teckna nya aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Säljarna (sammanlagt 32 stycken) i proportion till Säljarnas inbördes aktieinnehav i Nowa per dagen för denna kallelse.
Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget, i enlighet med vad som angetts ovan, har överenskommit med Säljarna att Bolaget ska förvärva samtliga aktier i Nowa varvid vederlaget för sådant förvärv ska bestå av sammanlagt 94 369 148 aktier i Bolaget (d.v.s. de aktier som föreslås emitteras inom ramen för denna emission). Transaktionen och emissionen förväntas vara till fördel för samtliga nuvarande aktieägare i Bolaget. Detta talar sammantaget och med tillräcklig styrka för att det ligger i Bolagets och aktieägarnas intresse att göra en emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
Aktierna ska betalas med apportegendom. Betalning genom apport ska ske vid tidpunkten för teckning genom att apportegendomen (samtliga aktier i Nowa) tillskjuts Jetty. Styrelsen ska dock äga rätt att förlänga sista dag för betalning.
Ny aktie medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att emissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktien införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
Styrelsens förslag under denna punkt förutsätter att stämman godkänner styrelsens förslag om antagande av ny bolagsordning under punkt 12 ovan.
För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare som företräder minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
- Beslut om justeringsbemyndigande
Styrelsen, eller den styrelsen i övrigt förordnar, ska bemyndigas att vidta de smärre justeringar i vid stämman fattade beslut som kan visa sig nödvändiga för registrering av besluten.
Antalet aktier och röster
Per kallelsedagen uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 23 592 287. Bolaget innehar inga egna aktier.
Aktieägarnas rätt att begära upplysningar
Aktieägare har vid stämman rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen. Sådan begäran från aktieägare ska lämnas skriftligen till Bolagets kontor med adress Horngatan 24, 118 20 Stockholm, eller via e-post till jens.alander@jetty.se senast den 20 september 2021. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på Bolagets kontor och på Bolagets hemsida www.jetty.se senast den 25 september 2021. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som begärt upplysning och därvid uppgett sin adress.
Tillhandahållande av handlingar
Fullständiga beslutsförslag med tillhörande handlingar kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor med adress Horngatan 24, 118 20 Stockholm, samt på dess hemsida, www.jetty.se, senast tre veckor före stämman.
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.